A CIB Bank Zrt. tájékoztatása leányvállalatairól

2011. július 29.

A CIB Bank Zrt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14., Cg: 01-10-041004) az általa kibocsátott kötvények tulajdonos befektetőit ezúton tájékoztatja, hogy

I.

a CIB Bank Zrt. érdekkörébe tartozó konszolidációba bevont CIB REAL Zrt. (1027 Budapest, Medve utca 4-14., Cg 01-10-043349) kizárólagos részvényese a CIB Bank Zrt. 2011. június 24. napján az alábbi tulajdonosi határozatokat hozta:

  • 1. Az Alapító a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény ("Gt.") 71. § (2) bekezdése szerint elhatározza a Társaság átalakulását a Gt. 80. § (1) bekezdése szerinti összeolvadás útján, úgy, hogy a Társaság és a Recovery Ingatlanhasznosító Kft. (cégjegyzékszám: 01-09-875514; székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.) (a továbbiakban együttesen: "Összeolvadó Társaságok") összeolvad ("Összeolvadás").

Az Összeolvadással az Összeolvadó Társaságok megszűnnek, és vagyonuk a Recovery Ingatlanhasznosító és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaságra (székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.; "Recovery Zrt." vagy "Jogutód Társaság") száll át 2011. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal.

Az Összeolvadás eredményeként a Recovery Zrt. az Összeolvadó Társaságok jogutódja lesz.

  • 2. Az Alapító megállapítja, hogy az - Összeolvadás eredményeként létrejövő - jogutód gazdasági társaság tagja kíván lenni. A jogutód gazdasági társaság társasági formája zártkörűen működő részvénytársaság lesz.
  • 3. Az Alapító, a fenti Határozat alapján megbízza a Társaság ügyvezetését, hogy - a Gt. 78. § (3) bekezdésének megfelelően, a Recovery Kft. ügyvezetésével együttműködve - készíttesse el az Összeolvadással kapcsolatos döntés meghozatalához szükséges iratokat, különös tekintettel a vagyonmérleg és vagyonleltár-tervezetekre, valamint az egyesülési szerződésre.

Az Alapító jóváhagyja, hogy a Gt. 73. § (2) bekezdése alapján a Társaság 2010. december 31-i fordulónappal elkészített számviteli törvény szerinti éves beszámoló mérlegét fogadja el az Összeolvadás során a Társaság, mint átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezeteként.

  • 4. Az Alapító, a Gt. 73. § (4) bekezdésére figyelemmel, a fenti Határozat alapján elkészítendő vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket ellenőrző könyvvizsgálóként kijelöli a TÉZISEK Könyvszakértő és Vezetési Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot (székhely: 1126 Budapest, Nagy Jenő u. 10.; cégjegyzékszám: 01-09-468410; engedélyszáma: 003024), azzal, hogy a könyvvizsgálatot végző személy Dr. Csemniczky Jánosné, könyvvizsgáló (lakcím: 2600 Vác, Szivárvány u. 52.; anyja neve: Bacsics Júlia; engedélyszám: 003093).

II.

a CIB Bank Zrt. érdekkörébe tartozó konszolidációba bevont CIB REAL Zrt. (1027 Budapest, Medve utca 4-14., Cg 01-10-043349) kizárólagos részvényese a CIB Bank Zrt. 2011. június 30. napján az alábbi tulajdonosi határozatokat hozta:

  • 5. Az Alapító a Gt. 74. § (1) bekezdésének megfelelően:

(i) elfogadja a Társaság mint jogelőd vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetét valamint az összeolvadással létrejövő zártkörűen működő részvénytársaság nyitó vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteit, a független könyvvizsgáló jelentésével együtt;

(ii) elfogadja az összeolvadás eredményeként létrejövő zártkörűen működő részvénytársaság Alapító Okiratát;

(iii) jóváhagyja a Társaság és a Recovery Kft. (a továbbiakban együttesen: "Összeolvadó Társaságok") között létrejövő Egyesülési Szerződést; és felhatalmazza annak a Társaság nevében történő aláírására a Társaság ügyvezetőit;

(iv) elhatározza, hogy a Társaság a Gt. 80. § (1) bekezdése szerinti összeolvadás útján 2011. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal átalakuljon az alábbiak szerint.

  • 6. Az Alapító - a Gt. 74. § (2) bekezdése szerint - elhatározza, hogy a Társaság összeolvadás útján átalakuljon úgy, hogy a Társaság és a Recovery Kft. megszűnnek és vagyonuk a Recovery Ingatlanhasznosító és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaságra (székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.; "Recovery Zrt." vagy "Jogutód Társaság") száll 2011. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal a Határozat 3. sz. mellékletét képező Egyesülési Szerződésben meghatározottak szerint, oly módon, hogy a jogutód társaság alapítója kizárólag a Társaság Alapítója, vagyis a CIB Bank Zrt. lesz.
  • 7. A Társaság Alapítója rögzíti, hogy a Társaság átalakulása, azaz a Társaság és a Recovery Kft. összeolvadása során a Társaság a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 16. § (9)-(11) bekezdésében meghatározott kedvezményezett átalakulás lehetőségével kíván élni.

III.

a CIB Bank Zrt. érdekkörébe tartozó konszolidációba bevont Recovery Ingatlanhasznosító Kft. (székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14, Cg. 01-09-875514) tagja a CIB Bank Zrt. 2011. június 24-án az alábbi tulajdonosi határozatokat hozta:

  • 1. Az Alapító a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény ("Gt.") 71. § (2) bekezdése szerint elhatározza a Társaság átalakulását a Gt. 80. § (1) bekezdése szerinti összeolvadás útján, úgy, hogy a Társaság és a CIB REAL Ingatlanhasznosító és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (cégjegyzékszám: 01-10-043349; székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.) (a továbbiakban együttesen: "Összeolvadó Társaságok") összeolvad ("Összeolvadás").

Az Összeolvadással az Összeolvadó Társaságok megszűnnek, és vagyonuk a Recovery Ingatlanhasznosító és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaságra (székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.; "Recovery Zrt." vagy "Jogutód Társaság") száll át 2011. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal.

Az Összeolvadás eredményeként a Recovery Zrt. az Összeolvadó Társaságok jogutódja lesz.

  • 2. Az Alapító megállapítja, hogy az - Összeolvadás eredményeként létrejövő - jogutód gazdasági társaság tagja kíván lenni. A jogutód gazdasági társaság társasági formája zártkörűen működő részvénytársaság lesz.
  • 3. Az Alapító, a fenti Határozat alapján megbízza a Társaság ügyvezetését, hogy - a Gt. 78. § (3) bekezdésének megfelelően, a Recovery Kft. ügyvezetésével együttműködve - készíttesse el az Összeolvadással kapcsolatos döntés meghozatalához szükséges iratokat, különös tekintettel a vagyonmérleg és vagyonleltár-tervezetekre, valamint az egyesülési szerződésre.

Az Alapító jóváhagyja, hogy a Gt. 73. § (2) bekezdése alapján a Társaság 2010. december 31-i fordulónappal elkészített számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegét fogadja el az Összeolvadás során a Társaság, mint átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezeteként.

  • 4. Az Alapító, a Gt. 73. § (4) bekezdésére figyelemmel, a fenti Határozat alapján elkészítendő vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket ellenőrző könyvvizsgálóként kijelöli a TÉZISEK Könyvszakértő és Vezetési Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot (székhely: 1126 Budapest, Nagy Jenő u. 10.; cégjegyzékszám: 01-09-468410; engedélyszáma: 003024), azzal, hogy a könyvvizsgálatot végző személy Dr. Csemniczky Jánosné, könyvvizsgáló (lakcím: 2600 Vác, Szivárvány u. 52.; anyja neve: Bacsics Júlia; engedélyszám: 003093).

IV.

a CIB Bank Zrt. érdekkörébe tartozó konszolidációba bevont Recovery Ingatlanhasznosító Kft. (székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14, Cg. 01-09-875514) tagja a CIB Bank Zrt. 2011. június 30-án az alábbi tulajdonosi határozatokat hozta:

  • 1. Az Alapító a Gt. 74. § (1) bekezdésének megfelelően:

(i) elfogadja a Társaság mint jogelőd vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetét valamint az összeolvadással létrejövő zártkörűen működő részvénytársaság nyitó vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteit, a független könyvvizsgáló jelentésével együtt;

(ii) elfogadja az összeolvadás eredményeként létrejövő zártkörűen működő részvénytársaság Alapító Okiratát;

(iii) jóváhagyja a Társaság és a CIB REAL Zrt. (a továbbiakban együttesen: "Összeolvadó Társaságok") között létrejövő Egyesülési Szerződést; és felhatalmazza annak a Társaság nevében történő aláírására a Társaság ügyvezetőit;

(iv) elhatározza, hogy a Társaság a Gt. 80. § (1) bekezdése szerinti összeolvadás útján 2011. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal átalakuljon az alábbiak szerint.

  • 2. Az Alapító - a Gt. 74. § (2) bekezdése szerint - elhatározza, hogy a Társaság összeolvadás útján átalakuljon úgy, hogy a Társaság és a CIB REAL Zrt. megszűnnek és vagyonuk a Recovery Ingatlanhasznosító és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaságra (székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.; "Recovery Zrt." vagy "Jogutód Társaság") száll 2011. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal a Határozat 3. sz. mellékletét képező Egyesülési Szerződésben meghatározottak szerint, oly módon, hogy a jogutód társaság alapítója kizárólag a Társaság Alapítója, vagyis a CIB Bank Zrt. lesz.
  • 3. A Társaság Alapítója rögzíti, hogy a Társaság átalakulása, azaz a Társaság és a CIB REAL ZRT. összeolvadása során a Társaság a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 16. § (9)-(11) bekezdésében meghatározott kedvezményezett átalakulás lehetőségével kíván élni.

CIB Bank Zrt.