A CIB Bank Zrt. tájékoztatása társasági eseményekről

2010. október 29.

A CIB Bank Zrt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14., Cg: 01-10-041004) az általa kibocsátott kötvények tulajdonos befektetőit ezúton tájékoztatja saját magával, illetve a konszolidációba bevont társaságokkal kapcsolatos társasági eseményekről.

I.

a CIB Bank Zrt részvényesei az alábbi részvényesi határozatokat hozták:

26/2010

Részvényesi Határozat

A Részvényesek a Gt. 74. § (1) bekezdésének megfelelően:

(i)        elfogadják a Társaság mint jogelőd vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetét valamint a beolvadással létrejövő társaság nyitó vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteit, a független könyvvizsgáló jelentésével együtt;

(ii)       elfogadják a beolvadás eredményeként létrejövő zártkörűen működő részvénytársaság Alapszabályát;

(iii)     jóváhagyják a Társaság és a CIB Support Kft. között létrejövő Egyesülési Szerződést; és felhatalmazza annak a Társaság nevében történő aláírására a Társaság Igazgatóságát;

(iv)     elhatározzák, hogy a Társaság a Gt. 81. § (1) bekezdése szerinti beolvadás útján 2010. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal átalakuljon az alábbiak szerint.

27/2010

Részvényesi Határozat

A Részvényesek - a Gt. 74. § (2) bekezdése szerint - elhatározzák, hogy a Társaság beolvadás útján átalakuljon úgy, hogy a Társaság változatlan társasági formában működik tovább, az Intesa Sanpaolo Holding International S.A. és az Intesa Sanpaolo S.p.A. részvételével, míg a CIB Support Kft. megszűnik és vagyona a Társaságra száll 2010. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal az Egyesülési Szerződésben meghatározottak szerint, oly módon, hogy a jogutód társaság részvényesei kizárólag a Társaság Részvényesei, vagyis az Intesa Sanpaolo Holding International S.A. és az Intesa Sanpaolo S.p.A. lesznek.

28/2010

Részvényesi Határozat

A Részvényesek elhatározzák, hogy az Alapszabályt új XVI. Cikkel egészítik ki:

29/2010

Részvényesi Határozat

A Részvényesek rögzítik, hogy a Társaság átalakulása, azaz a CIB Support Kft.-nek a Társaságba történő beolvadása során a Társaság a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 16. § (9)-(11) bekezdésében meghatározott kedvezményezett átalakulás lehetőségével kíván élni.

30/2010

Részvényesi Határozat

A Részvényesek elhatározzák, hogy a Társaság változatlan társasági formában működik tovább a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabállyal, amelynek módosításait, illetve az egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt ezúton elfogadják és jóváhagyják.

II.

a CIB Bank Zrt. érdekkörébe tartozó konszolidációba bevont CIL Buda Square Kft. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.) kizárólagos tagja a Recovery Ingatlanhasznosító Kft. (1027 Budapest, Medve utca 4-14.) 2010. október 20. napján az alábbi alapítói határozatokat hozta:

1/2010.10.20. sz. határozat

Az Alapító a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény ("Gt.") 71.§ (2) bekezdése szerint elhatározza a Társaság átalakulását a Gt. 81. § (1) bekezdése szerinti beolvadás ("Beolvadás") útján úgy, hogy a Társaság beolvad a Recovery Ingatlanhasznosító Kft.- be.

A Társaság a Beolvadással megszűnik, és vagyona a Recovery Ingatlanhasznosító Kft.-re száll át 2010. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal.

A Beolvadás eredményeként a Recovery Ingatlanhasznosító Kft. a Társaság jogutódja lesz.

2/2010.10.20. sz. határozat

Az Alapító megállapítja, hogy tekintettel arra, hogy az átalakulás beolvadás útján megy végbe, a Recovery Ingatlanhasznosító Kft. társasági formája változatlan marad.

3/2010. 10.20. sz. határozat

Az Alapító a fenti 1/2010.10.20.  határozat alapján megbízza a Társaság ügyvezetését, hogy - a Gt. 78. § (3) bekezdésének megfelelően, a Recovery Ingatlanhasznosító Kft. ügyvezetésével együttműködve - készíttesse el az egyesülési döntés meghozatalához szükséges iratokat, különös tekintettel a vagyonmérleg és vagyonleltár-tervezetekre, valamint az egyesülési szerződésre.

Az Alapító jóváhagyja, hogy a Társaság, mint átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezetének fordulónapja 2010. október 1.

4/2010. 10.20. sz. határozat

Az Alapító, a Gt. 73. § (4) bekezdésére figyelemmel, a fenti Határozat alapján elkészítendő vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket ellenőrző könyvvizsgálóként kijelöli a TÉZISEK Könyvszakértő és Vezetési Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot (székhely: 1126 Budapest, Nagy Jenő u. 10.; cégjegyzékszám: 01-09-468410; engedélyszáma: 003024), azzal, hogy a könyvvizsgálatot végző személy Dr. Csemniczky Jánosné, könyvvizsgáló (lakcím: 2600 Vác, Szivárvány u. 52.; anyja neve: Bacsics Júlia; engedélyszám: 003093).

III.

a CIB Bank Zrt. érdekkörébe tartozó konszolidációba bevont Óbudai Dunapart Kft. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.) kizárólagos tagja a Recovery Ingatlanhasznosító Kft. (1027 Budapest, Medve utca 4-14.) 2010. október 20. napján az alábbi alapítói határozatokat hozta:

1/2010.10.20. sz. határozat

Az Alapító a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény ("Gt.") 71.§ (2) bekezdése szerint elhatározza a Társaság átalakulását a Gt. 81. § (1) bekezdése szerinti beolvadás ("Beolvadás") útján úgy, hogy a Társaság beolvad a Recovery Ingatlanhasznosító Kft.- be.

A Társaság a Beolvadással megszűnik, és vagyona a Recovery Ingatlanhasznosító Kft.-re száll át 2010. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal.

A Beolvadás eredményeként a Recovery Ingatlanhasznosító Kft. a Társaság jogutódja lesz.

2/2010.10.20. sz. határozat

Az Alapító megállapítja, hogy tekintettel arra, hogy az átalakulás beolvadás útján megy végbe, a Recovery Ingatlanhasznosító Kft. társasági formája változatlan marad.

3/2010. 10.20. sz. határozat

Az Alapító a fenti 1/2010.10.20.  határozat alapján megbízza a Társaság ügyvezetését, hogy - a Gt. 78. § (3) bekezdésének megfelelően, a Recovery Ingatlanhasznosító Kft. ügyvezetésével együttműködve - készíttesse el az egyesülési döntés meghozatalához szükséges iratokat, különös tekintettel a vagyonmérleg és vagyonleltár-tervezetekre, valamint az egyesülési szerződésre.

Az Alapító jóváhagyja, hogy a Társaság, mint átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezetének fordulónapja 2010. október 1.

4/2010. 10.20. sz. határozat

Az Alapító, a Gt. 73. § (4) bekezdésére figyelemmel, a fenti Határozat alapján elkészítendő vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket ellenőrző könyvvizsgálóként kijelöli a TÉZISEK Könyvszakértő és Vezetési Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot (székhely: 1126 Budapest, Nagy Jenő u. 10.; cégjegyzékszám: 01-09-468410; engedélyszáma: 003024), azzal, hogy a könyvvizsgálatot végző személy Dr. Csemniczky Jánosné, könyvvizsgáló (lakcím: 2600 Vác, Szivárvány u. 52.; anyja neve: Bacsics Júlia; engedélyszám: 003093).

IV.

a CIB Bank Zrt. érdekkörébe tartozó konszolidációba bevont CIB Support Kft. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.) kizárólagos tagja a CIB Bank Zrt. (1027 Budapest, Medve utca 4-14.) 2010. szeptember 23. napján az alábbi alapítói határozatokat hozta:

1/2010.09.23. sz. Határozat

Az Alapító a Gt. 74. § (1) bekezdésének megfelelően:

(i)        elfogadja a Társaság mint jogelőd vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetét valamint a beolvadással létrejövő jogutód társaság nyitó vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteit, a független könyvvizsgáló jelentéseivel együtt;

(ii)       elfogadja a beolvadás eredményeként létrejövő zártkörűen működő részvénytársaság Alapszabályát;

(ii)      jóváhagyja a Társaság és a CIB Bank Zrt. között létrejövő Egyesülési Szerződést; és felhatalmazza annak a Társaság nevében történő aláírására a Társaság ügyvezetőit;

(iv)     elhatározza, hogy a Társaság a Gt. 81. § (1) bekezdése szerinti beolvadás útján 2010. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal átalakuljon.

2/2010.09.23. sz. Határozat

Az Alapító - a Gt. 74. § (2) bekezdése szerint -elhatározza, hogy a Társaság beolvadás útján átalakuljon úgy, hogy a Társaság megszűnik és vagyona a CIB Bank Zrt.-re száll át  2010. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal az Egyesülési Szerződésben meghatározottak szerint, oly módon, hogy a jogutód társaság jegyzett tőkéje 105.000.000.000,- Ft marad, és a jogutód társaság részvényesei az Intesa Sanpaolo Holding International S.A. (cégjegyzékszám: B-44138; székhely: LU-1724 Luxemburg, Boulevard du Prince Henri 35.) és az Intesa Sanpaolo S.p.A. (cégjegyzékszám: 00799960158; székhely: IT-Torino, Piazza San Carlo 156, Olaszország) lesznek.

V.

a CIB Bank Zrt. érdekkörébe tartozó konszolidációba bevont CIL Buda Square Kft. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.) kizárólagos tagja a Recovery Ingatlanhasznosító Kft. (1027 Budapest, Medve utca 4-14.) 2010. október 25. napján az alábbi alapítói határozatokat hozta:

1/2010.10.25. sz. Határozat

Az Alapító a Gt. 74. § (1) bekezdésének megfelelően:

(i)        elfogadja a Társaság mint jogelőd vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetét valamint a beolvadással létrejövő jogutód korlátolt felelősségű társaság nyitó vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteit, a független könyvvizsgáló jelentéseivel együtt;

(ii)       elfogadja a beolvadás eredményeként létrejövő korlátolt felelősségű társaság Alapító Okiratát;

(iii)     jóváhagyja a Társaság, a Recovery Ingatlanhasznosító Kft. és az Óbudai Dunapart Kft. között létrejövő Egyesülési Szerződést; és felhatalmazza annak a Társaság nevében történő aláírására a Társaság ügyvezetőit;

(iv)     elhatározza, hogy a Társaság a Gt. 81. § (1) bekezdése szerinti beolvadás útján 2010. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal átalakuljon.

2/2010.10.25. sz. Határozat

Az Alapító - a Gt. 74. § (2) bekezdése szerint - elhatározza, hogy a Társaság beolvadás útján átalakuljon úgy, hogy a Társaság megszűnik és vagyona a Recovery Ingatlanhasznosító Kft.-re száll át  2010. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal az Egyesülési Szerződésben meghatározottak szerint, oly módon, hogy a jogutód társaság jegyzett tőkéje 3.000.000,- Ft marad, és a jogutód társaság egyedüli tagja a CIB Bank Zrt. (cégjegyzékszám: 01-10-041004; székhely: 1027 Budapest, Medve utca 4-14.) lesz.

VI.

a CIB Bank Zrt. érdekkörébe tartozó konszolidációba bevont Óbudai Dunapart Kft. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.) kizárólagos tagja a Recovery Ingatlanhasznosító Kft. (1027 Budapest, Medve utca 4-14.) 2010. október 25. napján az alábbi alapítói határozatokat hozta:

1/2010.10.25. sz. Határozat

Az Alapító a Gt. 74. § (1) bekezdésének megfelelően:

(i)        elfogadja a Társaság mint jogelőd vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetét valamint a beolvadással létrejövő jogutód korlátolt felelősségű társaság nyitó vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteit, a független könyvvizsgáló jelentéseivel együtt;

(ii)       elfogadja a beolvadás eredményeként létrejövő korlátolt felelősségű társaság Alapító Okiratát;

(iii)     jóváhagyja a Társaság, a Recovery Ingatlanhasznosító Kft. és a CIL Buda Square Kft. között létrejövő Egyesülési Szerződést; és felhatalmazza annak a Társaság nevében történő aláírására a Társaság ügyvezetőit;

(iv)     elhatározza, hogy a Társaság a Gt. 81. § (1) bekezdése szerinti beolvadás útján 2010. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal átalakuljon.

2/2010.10.25. sz. Határozat

Az Alapító - a Gt. 74. § (2) bekezdése szerint - elhatározza, hogy a Társaság beolvadás útján átalakuljon úgy, hogy a Társaság megszűnik és vagyona a Recovery Ingatlanhasznosító Kft.-re száll át  2010. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal a jelen Határozatok 3. sz. mellékletét képező Egyesülési Szerződésben meghatározottak szerint, oly módon, hogy a jogutód társaság jegyzett tőkéje 3.000.000,- Ft marad, és a jogutód társaság egyedüli tagja a CIB Bank Zrt. (cégjegyzékszám: 01-10-041004; székhely: 1027 Budapest, Medve utca 4-14.) lesz.

VII.

a CIB Bank Zrt. érdekkörébe tartozó konszolidációba bevont CIB REAL Zrt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.) részvényesei 2010. szeptember 21. napján az alábbi közgyűlésen kívüli határozatokat hozták:

1/2010.09.21. sz. határozat

A Részvényesek egyhangú határozattal visszavonják a Részvényesek által 2010. augusztus 25. napján hozott 1-4/2010.08.25. számú közgyűlésen kívül hozott határozatokat.

VIII.

a CIB Bank Zrt. érdekkörébe tartozó konszolidációba bevont Recovery Ingatlanhasznosító Kft. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.) kizárólagos tagja 2010. október 20. napján az alábbi alapítói határozatokat hozta:

1/2010.10.20. sz. határozat

Az Alapító a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény ("Gt.") 71. § (2) bekezdése szerint elhatározza a Társaság átalakulását a Gt. 81. § (1) bekezdése szerinti beolvadás útján, úgy, hogy a Társaságba beolvad a Társaság 100%-os tulajdonában álló CIL BUDA SQUARE Ingatlanhasznosító Kft. (cégjegyzékszám: 01-09-902848; székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.) és az Óbudai Dunapart Kft. (cégjegyzékszám: 01-09-074693; székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14.) (a továbbiakban együttesen: "Beolvadó Társaságok") ("Beolvadás").

A Beolvadással a Beolvadó Társaságok megszűnnek, és vagyonuk a Társaságra száll át 2010. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal.

A Beolvadás eredményeként a Társaság a Beolvadó Társaságok jogutódja lesz.

2/2010.10.20. sz. határozat

Az Alapító megállapítja, hogy a - Beolvadás eredményeként létrejövő - jogutód gazdasági társaság tagja kíván lenni. Tekintettel arra, hogy az átalakulás beolvadás útján megy végbe, a Társaság társasági formája változatlan marad.

3/2010.10.20. sz. határozat

Az Alapító, a fenti 1/2010.10.20.  sz. Határozat alapján megbízza a Társaság ügyvezetését, hogy - a Gt. 78. § (3) bekezdésének megfelelően, a Beolvadó Társaságok ügyvezetésével együttműködve - készíttesse el az Beolvadással kapcsolatos döntés meghozatalához szükséges iratokat, különös tekintettel a vagyonmérleg és vagyonleltár-tervezetekre, valamint az egyesülési szerződésre. 

Az Alapító jóváhagyja, hogy a Társaság, mint átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezetének fordulónapja 2010. október 1.

4/2010.10.20. sz. határozat

Az Alapító, a Gt. 73. § (4) bekezdésére figyelemmel, a fenti Határozat alapján elkészítendő vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket ellenőrző könyvvizsgálóként kijelöli a TÉZISEK Könyvszakértő és Vezetési Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot (székhely: 1126 Budapest, Nagy Jenő u. 10.; cégjegyzékszám: 01-09-468410; engedélyszáma: 003024), azzal, hogy a könyvvizsgálatot végző személy Dr. Csemniczky Jánosné, könyvvizsgáló (lakcím: 2600 Vác, Szivárvány u. 52.; anyja neve: Bacsics Júlia; engedélyszám: 003093).

IX.

a CIB Bank Zrt. érdekkörébe tartozó konszolidációba bevont Recovery Ingatlanhasznosító Kft. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.) kizárólagos tagja 2010. október 25. napján az alábbi alapítói határozatokat hozta:

1/2010.10.25. sz. határozat

Az Alapító a Gt. 74. § (1) bekezdésének megfelelően:

(i)        elfogadja a Társaság mint jogelőd vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetét valamint a beolvadással létrejövő korlátolt felelősségű társaság nyitó vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteit, a független könyvvizsgáló jelentésével együtt;

(ii)       elfogadja a beolvadás eredményeként létrejövő korlátolt felelősségű társaság Alapító Okiratát;

(iii)     jóváhagyja a Társaság, a CIL BUDA SQUARE Kft. és az Óbudai Dunapart Kft. (a továbbiakban együttesen: "Beolvadó Társaságok") között létrejövő Egyesülési Szerződést; és felhatalmazza annak a Társaság nevében történő aláírására a Társaság ügyvezetőit;

(iv)     elhatározza, hogy a Társaság a Gt. 81. § (1) bekezdése szerinti beolvadás útján 2010. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal átalakuljon az alábbiak szerint.

2/2010. 10.25. sz. határozat

Az Alapító - a Gt. 74. § (2) bekezdése szerint - elhatározza, hogy a Társaság beolvadás útján átalakuljon úgy, hogy a Társaság változatlan társasági formában működik tovább, a CIB Bank Zrt. részvételével, a Beolvadó Társaságok megszűnnek és vagyonuk a Társaságra száll 2010. december 31. napjával, illetve - ha ez későbbi - a cégbírósági bejegyzés napjával, mint fordulónappal az Egyesülési Szerződésben meghatározottak szerint, oly módon, hogy a jogutód társaság alapítója kizárólag a Társaság Alapítója, vagyis a CIB Bank Zrt. lesz.

3/2010. 10.25. sz. határozat

A Társaság Alapítója rögzíti, hogy a Társaság átalakulása, azaz a CIL BUDA SQUARE Kft.-nek és az Óbudai Dunapart Kft.-nek a Társaságba történő beolvadása során a Társaság a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 16. § (9)-(11) bekezdésében meghatározott kedvezményezett átalakulás lehetőségével kíván élni.

4/2010. 10.25. sz. határozat

Az Alapító elhatározza, hogy az Alapító Okiratot XIV. pontját módosítja:

5/2010. 10.25. sz. határozat

Az Alapító elhatározza, hogy a Társaság változatlan társasági formában működik tovább változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okirattal, amelynek módosításait, illetve az egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okiratot ezúton elfogadja és jóváhagyja.

CIB Bank Zrt.